L’une des choses que vous rencontrerez souvent dans votre vie en tant qu’investisseur en actions ordinaires est un événement appelé offre publique d’achat. Étant donné que vous aurez besoin de faire des choix en rapport avec ceux qui vous sont présentés, je souhaitais écrire une introduction au sujet, donner une explication de base des offres publiques, expliquer certaines des règles entourant ces transactions et vous donner par ailleurs un aperçu général. aperçu de leur fonctionnement et de leur importance.
Mon espoir est que, lorsque vous aurez fini de lire cet article, vous vous sentirez plus à l’aise lorsque vous irez soudainement au courrier et ouvrirez une enveloppe, ou que vous vous connecterez à votre compte de courtage et que vous verrez une annonce vous indiquant l’un de vos postes. fait l’objet d’une offre et que vous devez faire un choix (un choix) avant une certaine date limite.
La définition d’une offre publique d’achat
Une offre publique d’achat est une offre publique faite par une personne, une entreprise ou un groupe qui souhaite acquérir un montant donné d’un titre donné. Le terme vient du fait qu’ils invitent les actionnaires existants à “leur offrir” ou à leur vendre leurs actions. En effet, une offre publique d’achat est une offre d’achat conditionnelle. La personne ou l’entité faisant l’offre déclare: “Je suis disposé à acheter votre action à [x] $ si vous me la vendez, mais uniquement si un total de [y] actions m’a été offert par tous les actionnaires. Sinon, , l’affaire est annulée et nous prétendons que cela n’est pas arrivé. ” Bien sûr, je simplifie, mais c’est le noeud du problème.
Habituellement, des offres sont proposées dans l’espoir qu’un candidat acquéreur puisse accumuler suffisamment d’actions ordinaires pour obtenir une présence importante ou prendre totalement le relais du conseil d’administration. L’un des avantages d’une offre publique d’achat du point de vue de l’acquéreur réside dans le fait que, si l’acquéreur acquiert un pourcentage suffisant du stock en circulation, il peut forcer tous les actionnaires restants à vendre leurs parts et à privatiser la société ou à le fusionner. une entreprise cotée en bourse existante même s’ils n’ont pas accepté l’offre publique initiale; Par exemple, cela pourrait faire en sorte qu’elle devienne une filiale d’une société de portefeuille et seule cette dernière détient des actions dans la nouvelle opération.
Souvent, une offre publique d’achat est utilisée dans les cas où la direction et le conseil d’administration ne croient pas que la prise de contrôle serait dans le meilleur intérêt de l’actionnaire. Ils s’y opposent donc, car ils la considèrent comme incompatible avec leur obligation de fiduciaire. En conséquence, c’est le moyen par lequel une prise de contrôle hostile peut être réalisée par des acquéreurs / investisseurs qui souhaitent prendre le contrôle de l’objection et de la lutte des administrateurs et dirigeants en exercice.
Les offres publiques d’achat sont de loin plus courantes sur le marché boursier qu’une soi-disant guerre indirecte, qui est un autre moyen de tenter de prendre le contrôle d’une entreprise. Comme vous l’avez appris dans un article plus ancien, La déclaration de procuration pour les nouveaux investisseurs, la déclaration de procuration annuelle d’une société contient des informations importantes, notamment des points sur lesquels les actionnaires doivent voter. Dans une guerre par procuration, l’individu, l’entreprise ou le groupe qui souhaite succéder à la direction tente de convaincre les actionnaires de voter pour leur liste d’administrateurs, éliminant ainsi les anciens administrateurs et s’emparant du contrôle de l’entreprise.
Dans certains cas, cela est fait par des raiders d’entreprise qui veulent dépouiller la société de ses précieux atouts et la revendre pièce par pièce. Cependant, dans d’autres cas, cela se fait par des investisseurs bien intentionnés qui en ont assez de voir une entreprise mal gérée par des initiés qui s’enrichissent malgré leur incompétence, ruinant continuellement les rendements que les actionnaires auraient autrement pu obtenir. Si vous avez déjà eu affaire à un combat par procuration, vous savez que votre boîte aux lettres va être pleine car chaque partie vous envoie une multitude de documents à examiner et vous devez choisir celui que vous voulez gagner, en votant en conséquence.
Comment les offres fonctionnent pour vous, en tant qu’investisseur
Imaginez que vous possédiez 1 000 actions de la société ABC à 50 $ l’action pour une valeur marchande de 50 000 $. Un jour, vous vous réveillez et vous connectez à votre compte de courtage. Vous êtes informé que la société XYZ a formulé une offre publique d’achat de 65 $ par action, mais que l’opération ne sera conclue que si, par exemple, 80% des actions en circulation sont remises à l’acquéreur par les actionnaires dans le cadre de la transaction. Vous avez quelques semaines pour décider si vous souhaitez ou non déposer vos actions.
Si vous décidez d’accepter votre offre, vous devez soumettre vos instructions avant la date limite, sinon vous ne pourrez pas participer. C’est généralement aussi simple que de dire à votre courtier, par téléphone, en personne ou par l’intermédiaire du site Web du courtage: «Bien sûr, je vais vendre à 65 $ par action» et d’attendre de voir ce qui se passe. (Bien sûr, si vous avez des certificats d’actions physiques, la procédure est totalement différente, mais elle est plutôt rare de nos jours.)
Si l’offre d’achat aboutit et que suffisamment d’actions sont déposées, la transaction est complétée et les 1 000 actions de la société ABC sont retirées de votre compte et un dépôt de 65 000 $ en espèces y est versé. Si l’offre publique d’achat échoue parce que moins de 80% des actions ont été remises à l’acquéreur potentiel, l’offre disparaît et vous ne vendez pas vos actions. Il vous reste vos 1 000 actions originales de la société ABC dans votre compte de courtage.
Si vous refusez l’offre publique ou si vous manquez la date limite, vous n’obtenez rien. Vous disposez toujours de vos 1 000 actions de la société ABC et pouvez les vendre à d’autres investisseurs du marché boursier au sens large, quel que soit le prix disponible. Dans certains cas, les promoteurs de l’offre initiale reviendront et feront une offre secondaire s’ils ne recevaient pas suffisamment d’actions ou s’ils souhaitaient acquérir une participation supplémentaire, auquel cas vous pourriez avoir une autre bouchée à la pomme. Cependant, comme mentionné précédemment, si vous ne soumettez pas, mais si suffisamment de personnes le font, vous serez probablement contraint de quitter votre propriété, de toute façon, car l’entreprise sera privée à l’avenir.
Réglementation des offres publiques d’achat aux États-Unis
Les offres sont soumises à une réglementation étendue aux États-Unis. Ces réglementations ont pour but de protéger les investisseurs, de maintenir l’efficacité des marchés des capitaux et de proposer un ensemble de règles de base pouvant conférer une stabilité potentielle aux entreprises acquises afin qu’elles puissent réagir; par exemple, préparer des défenses dans l’espoir en contrecarrant une prise de contrôle hostile. Plus précisément, les offres publiques relèvent principalement de deux règlements, le Williams Act et le règlement 14E de la SEC. Regardons chacun individuellement.
La loi Williams, qui fait partie de la Securities Exchange Act de 1934, qui était elle-même l’une des lois les plus importantes de l’histoire des marchés des capitaux aux États-Unis, constituant en réalité l’essentiel du fondement du système financier moderne chargé de Le Williams Act n’a jamais été adopté avant l’amendement de 1968 proposé par son sénateur éponyme, le sénateur du New Jersey, Harrison A. Williams.
L’amendement exige qu’une personne, une entreprise ou un autre groupe de personnes cherchant à acquérir le contrôle d’une entreprise se conforme à un ensemble de directives visant à accroître l’équité pour les participants au marché des capitaux et à permettre aux parties intéressées, y compris le conseil d’administration et la direction de la société, de: ont le temps nécessaire pour former et présenter leurs arguments en faveur du soutien ou du rejet de l’offre publique d’achat aux actionnaires.
Par exemple, la loi Williams stipule qu’une offre publique d’achat doit être 1. enregistrée en vertu de la loi fédérale, 2. divulguée par écrit à la Securities and Exchange Commission, y compris une explication de la source des fonds utilisés dans l’offre, 3. indiquer le motif, 4. annoncez tous les projets envisagés par la personne, l’entreprise ou le groupe qui étend l’offre pour la société acquise, si l’offre est retenue, et 5. divulguez l’existence d’ententes, de contrats ou autres accords concernant l’objet de l’offre publique d’achat.
La loi stipule également que les offres ne doivent pas être trompeuses ni contenir des déclarations fausses ou incomplètes destinées à amener quelqu’un à voter d’une certaine manière.
L’une des règles les plus connues découlant de la loi Williams est l’obligation pour quiconque achète ou contrôle en quelque sorte plus de cinq pour cent (5%) des actions en circulation d’une entreprise de divulguer immédiatement ce fait aux autorités de réglementation et au public. . Cette règle s’applique si une personne, une entreprise ou un groupe acquiert plus de cinq pour cent d’une catégorie d’actions de la société. (Pour une illustration des multiples catégories d’actions existant dans la même société, lisez Un exemple concret de structure à deux classes dans une société ouverte – Un aperçu des actions de catégories A et B de Ford Motor.
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Ces règles s’appliquent généralement aux gestionnaires de fonds communs de placement, aux gestionnaires de fonds de couverture, aux sociétés de gestion d’actifs, aux conseillers en placement inscrits et aux personnes analogues qui contrôlent ou gèrent les investissements pour le compte de tiers. Par exemple, parce que je suis directeur général de Kennon-Green & Co., qui est une société mondiale de gestion d’actifs, et que j’exerce un pouvoir discrétionnaire sur les portefeuilles de clients par l’intermédiaire du comité des placements, si nous devions acheter ou contrôler d’une manière ou d’une autre 5% ou plus du stock d’une société donnée, nous devrions déposer les documents appropriés auprès des autorités de réglementation, ce qui rendrait cette connaissance publique.
La forme requise dépend du type de déposant et de certaines autres conditions. En règle générale, le formulaire requis est appelé Annexe 13D et doit être soumis dans les dix jours suivant le franchissement du seuil de propriété de 5%. En outre, l’annexe 13D doit être modifiée “rapidement” – terme que le Securities Act de 1934 ne décrit pas et est donc laissée à l’interprétation réglementaire – afin de refléter tout changement important intervenu dans la situation.
Certains types d’investisseurs sont autorisés à produire un formulaire de divulgation plus court, plus facile à utiliser, connu sous le nom d’Annexe 13G. De plus, des amendements annuels sont également nécessaires pour mettre à jour les marchés avec le statut de propriété. Cependant, ces choses vont bien au-delà de la portée de notre discussion sur les offres publiques.
Règlement 14E (Règles 14e-1 à 14f-1) – Celles-ci couvrent un ensemble de règles d’offre publique d’achat, chacune détaillée et spécifique. Par exemple, il est illégal pour une personne d’annoncer une offre publique d’achat si elle n’a pas raisonnablement la conviction qu’elle disposera des fonds nécessaires pour mener à bien la transaction, si elle est acceptée, car cela entraînerait: dans les fluctuations sauvages du prix des actions, ce qui facilite la manipulation du marché.
En outre, cela réduirait la confiance des investisseurs et des dirigeants d’entreprise sur les marchés des capitaux, car il faudrait se demander si une offre était légitime ou non chaque fois qu’elle recevait un message de sa société, ce qui distrayait tous les intéressés.
Pour aider ceux d’entre vous qui sont intéressés à apprendre certains détails de base sur le fonctionnement des offres, j’ai établi un lien avec l’institution d’information juridique de la Cornell University Law School, qui héberge gracieusement une copie du texte de loi, organisé en de manière à ce qu’il intègre des renvois à des passages apparentés afin que vous puissiez lire le matériel source vous-même. Ils valent certainement la peine d’être étudiés au moins une fois et j’encourage tous ceux qui s’intéressent à ce genre de choses à prendre quelques minutes de leur journée pour en profiter.
Règle 14e-1: Pratiques en matière d’offres illégales
Règle 14e-2: Position de la société visée par rapport à une offre publique d’achat
Règle 14e-3: Opérations sur titres sur la base d’informations importantes et non publiques dans le cadre d’offres publiques
Règle 14e-4: Opérations interdites dans le cadre d’offres publiques partielles
Règle 14e-5: Interdiction des achats en dehors d’une offre publique d’achat
Règle 14e-6: Offres de rachat de certaines sociétés de placement à capital fixe
Règle 14e-7: Pratiques de l’offre publique d’achat illégale dans le cadre de regroupements
Règle 14e-8: Conduite interdite en rapport avec une communication avant l’ouverture de la procédure
Article 14f-1: Changement de majorité des administrateurs
Quelques réflexions finales sur les offres
N’oubliez pas qu’une fois que vous avez accepté une offre, vous vendez votre stock. Cela signifie que vous pouvez payer des impôts sur les gains en capital sur toute augmentation de la valeur des actions dont vous disposiez au cours de la période pendant laquelle vous étiez propriétaire, à moins que vous ne déteniez les actions dans des comptes à impôt différé ou exonérés d’impôt tels que Roth IRA.